Es abusivo no repartir dividendos sin justificación, beneficiando al socio mayoritario y perjudicando al minoritario

El derecho del socio a participar en las ganancias sociales es el derecho económico por excelencia, pues en definitiva lo que se persigue al constituir una sociedad es obtener un rendimiento de ella

En ocasiones, los intereses de los socios mayoritarios y los minoritarios en la sociedad pueden estar contrapuestos; por ejemplo, si el socio minoritario no recibe otra contraprestación de la sociedad que no sea, en su caso, el dividendo, mientras que el mayoritario es además el socio principal de otra SL cuyas deudas están avaladas por esta sociedad. En tal caso, al mayoritario le interesará más engrosar las reservas de esta sociedad –porque avala a la otra– que repartir dividendos.

Ante esta situación, y existiendo beneficios suficientes para repartir dividendos, ¿puede el minoritario exigir que se le pague un dividendo? Pues bien, si la Junta no lo acuerda, la ley le permite a usted –y así lo han confirmado recientemente los tribunales– optar entre ejercer su derecho de separación o bien impugnar el acuerdo y solicitar que se anule.

La ley considera impugnables los acuerdos que se imponen de manera abusiva por la mayoría, aunque no causen propiamente un perjuicio social. Y en este sentido:

• Se entiende como acuerdo abusivo aquél que, sin que exista necesidad razonable de la sociedad, se adopta por la mayoría en interés propio y en perjuicio de los demás socios.
• Al declarar nulo el acuerdo, el juez resolverá que sí procede el reparto de dividendos, y será éste quien acuerde cómo deberá hacerse (por ejemplo, que se reparta del 100% de los beneficios sobrantes, o bien, si en ejercicios anteriores siempre se ha repartido un porcentaje determinado de beneficios sobrantes, puede acordar que se siga el mismo criterio). Esto es así porque no sería lógico que anulara el acuerdo pero dejara el reparto al criterio del socio dominante, ya que usted seguiría estando desprotegido.

Nuestros asesores estudiarán su caso y le informarán de si es viable la impugnación de acuerdos sociales de no reparto de beneficios y cómo llevarla a cabo.